Vào mùa xuân năm 1862, nhuệ khí của phe miền Nam đã xuống đến mức tồi tệ nhất[2][3] và hy vọng cho sự tồn tại của miền Nam xem ra rất mờ mịt.[4] Sau mùa hè thành công năm 1861, nhất là với thắng lợi trong trận Bull Run thứ nhất, tình cảnh chung của họ đã trở nên suy sụp nhanh chóng. Quân đội miền Bắc tại Mặt trận miền Tây do tướng Ulysses S. Grant và đồng đội chỉ huy đã chiếm được nhiều lãnh thổ miền Nam và đánh thắng các trận đánh lớn tại đồn Donelson và Shiloh. Tại miền Đông, thủ phủ miền Nam Richmond, Virginia cũng lâm vào thế nguy. Từ phía đông-nam, binh đoàn Potomac hùng mạnh của thiếu tướng George B. McClellan kéo đến trong chiến dịch Bán đảo, phía Bắc thì có quân đoàn lớn của thiếu tướng Irvin McDowell sẵn sàng tấn công; đồng thời ở phía tây, quân của thiếu tướng Nathaniel P. Banks cũng đang uy hiếp vùng thung lũng Shenandoah. Tuy nhiên, đội quân miền Nam của Jackson lại đang có "nhuệ khí tuyệt vời"[5] tạo điều kiện cho Jackson có thể tiến hành hoạt động tại vùng Thung lũng trong mùa xuân đó, giúp phá hỏng kế hoạch của phe miền Bắc và khôi phục lại tinh thần người miền Nam ở khắp mọi nơi.[2]

Trong Nội chiến Hoa Kỳ, vùng Thung lũng Shenandoah là một trong những khu vực địa lý có tầm chiến lược quan trọng nhất của tiểu bang Virginia. Sông Shenandoah nằm giữa 2 rặng núi: Blue Ridge ở phía đông và Allegheny ở phía tây, chảy dài 140 dặm theo hướng tây nam bắt nguồn từ sông Potomac tại Shepherdstown và Harpers Ferry, có độ rộng trung bình khoảng 25 dặm. Theo những quy ước của người dân địa phương, vùng "thượng Thung lũng" được quy là phần cuối phía tây nam, có độ cao trung bình lớn hơn vùng hạ Thung lũng ở phía đông bắc. Di chuyển "lên Thung lũng" có nghĩa là đi về phía tây nam. Nằm giữa các nhánh North và South Forks của sông Shenandoah là rặng núi Massanutten cao gần 900 mét, chia vùng Thung lũng làm 2 phần, trải dài khoảng 50 dặm từ Strasburg đến Harrisonburg. Trong thế kỷ 19, tại đây chỉ có một con đường duy nhất vượt qua núi, chạy từ New Market đến Luray. Vùng Thung lũng đem lại 2 lợi thế chiến lược cho Liên minh miền Nam. Thứ nhất, một đội quân miền Bắc tấn công xuống Virginia có thể bị quân miền Nam tấn công vào sườn qua nhiều khe núi của rặng Blue Ridge. Thứ hai, vùng Thung lũng cung cấp một con đường an toàn cho phép quân miền Nam tiến lên phía bắc để vào Pennsylvania mà không gặp trở ngại gì; đó chính là tuyến đường được sử dụng bởi đại tướng Robert E. Lee để xâm chiếm miền Bắc trong chiến dịch Gettysburg năm 1863 và trung tướng Jubal A. Early trong Chiến dịch Thung lũng 1864. Ngược lại, hướng nằm của Thung lũng cũng đem lại một lợi thế nhỏ cho quân miền Bắc để tiến về phía Richmond. Nếu vùng Thung lũng bị chiếm đoạt, đó sẽ là một đòn chí mạng đối với phe miền Nam, bởi đây là một khu vực nông nghiệp trù phú với sản lượng 2,5 triệu giạ lúa mì trong năm 1860, chiếm khoảng 19% số cây trồng trong toàn bang, ngoài ra nó còn giàu có về chăn nuôi. Khu vực này được dùng để cung cấp cho quân đội của tiểu bang Virginia và thủ phủ Richmond. Nếu quân miền Bắc có thể tiếp cận Staunton ở thượng Thung lũng, họ sẽ uy hiếp tuyến đường xe lửa trọng yếu Virginia và Tennessee chạy từ Richmond đến sông Mississippi. Stonewall Jackson đã viết cho một thành viên trong bộ tham mưu: "Nếu vùng Thung lũng này bị mất, Virginia cũng bị mất." Ngoài chiến dịch của Jackson trong năm 1862, vùng Thung lũng đã phải chịu đựng cảnh giao tranh trong gần toàn bộ cuộc nội chiến, đáng kể nhất là Chiến dịch Thung lũng năm 1864.[6][7][8][9]